Cuando Synapse Financial Technologies se declaró en quiebra en abril, la industria financiera todavía se estaba recuperando del colapso del Silicon Valley Bank el año anterior y la corrida que siguió a algunos bancos.
El fracaso de Synapse puso de relieve algunos de los riesgos clave inherentes a los programas fintech que dependen de una cuenta “en beneficio de”. Este es un tipo de cuenta de depósito en la que un tercero (que puede ser el propio banco) abre y administra la cuenta en un banco en beneficio de otra parte.
Las plataformas fintech que ofrecen cuentas de depósito a menudo abren cuentas FBO con bancos asociados para retener los fondos de sus clientes finales, que se reflejan como una sola cuenta en los registros del banco pero mantienen un conjunto de fondos para muchos usuarios finales. Normalmente, un tercero mantiene registros detallados de los clientes y las transacciones en sus sistemas.
Cuando un banco quiebra, el acceso a las cuentas de depósito generalmente se congela hasta que la Corporación Federal de Seguros de Depósitos. puede evaluar los requisitos de seguro. La agencia necesita un acceso rápido a información detallada y precisa de la cuenta del cliente final desde sistemas de terceros.
Sin embargo, la agitación de Synapse ha puesto en primer plano la otra cara de la moneda: ¿qué sucede cuando el tercero que administra una cuenta FBO quiebra y sus registros se vuelven irreconciliables o no están disponibles? Este escenario creó importantes desafíos para los bancos asociados de Synapse, dejando a algunos clientes finales sin acceso a sus fondos incluso meses después.
El 22 de abril, Synapse se acogió al Capítulo 11. El 11 de mayo, sus cuatro bancos asociados perdieron el acceso a los registros del proveedor de middleware Synapse, al no poder identificar a los usuarios finales para los retiros de fondos. Según el 12 de septiembre informe del administradorDe los $219 millones en cuentas de FBO de custodia, $165 millones, o el 75 por ciento, se distribuyeron a los usuarios finales, quedando $54 millones, o el 25 por ciento. Un informe reciente de un bufete de abogados trucha Pimienta Iidentificado un déficit de entre 65 y 95 millones de dólares entre los fondos en poder del banco y los montos adeudados a los usuarios finales de fintech, sin una responsabilidad clara sobre la recuperación del cliente.
“Las cuentas FBO en sí mismas no son el problema. Se han utilizado durante años para respaldar servicios bancarios esenciales y deberían seguir siendo una característica de nuestro panorama bancario”, dijo en un correo electrónico Patrick Haggerty, director senior de la consultora de servicios financieros Klaros Group. “Dicho esto, a medida que los casos de uso han proliferado, también lo han hecho los riesgos. Los bancos que ofrecen cuentas FBO deberían enfrentar un mayor escrutinio regulatorio. Las expectativas son cada vez mayores, especialmente en lo que respecta a los planes de contingencia y los controles financieros.
En medio de la terrible experiencia de Synapse, la FDIC propuso una regla de mantenimiento de registros el mes pasado para fortalecer el mantenimiento de registros de los depósitos bancarios recibidos de terceros o entidades no bancarias que aceptan estos depósitos en nombre de consumidores y empresas. La propuesta tiene como objetivo abordar los riesgos asociados con estos acuerdos con terceros, como la contabilidad de cuentas defectuosa, y proteger a los depositantes.
El informe de Troutman Pepper analizó las causas fundamentales del colapso de Synapse y las lecciones aprendidas que se pueden tener en cuenta para evitar futuros fracasos.
Múltiples entidades, tipos de cuentas
Synapse operó desde múltiples entidades y cuentas, incluida Synapse Brokerage, después de adquirir una pequeña firma de corretaje. El nuevo producto bancario modular abrió cuentas de corretaje de efectivo para sus más de 100 socios fintech en cuatro bancos. Synapse ha alentado a las fintech a utilizar el producto porque facilita el libre flujo de fondos entre diferentes bancos.
El proveedor de middleware se aseguró de saber dónde estaba el dinero y de que su estrategia para segmentar y distribuir servicios entre múltiples bancos era mantener a cada banco asociado sin saber qué fracción de la base total de depósitos tenía, según el informe. Synapse ha impulsado la banca modular incluso con las fintechs existentes, que adoptaron el modelo directo y, según se informa, trasladaron fondos de usuarios finales de algunas fintechs a su unidad de corretaje sin permiso.
“El dinero está en el banco”, dijo a Banking Dive Matthew Bornfreund, socio de Troutman Pepper, y agregó que los bancos son responsables de saber a quién pertenece ese dinero.
“A los bancos se les ha permitido durante mucho tiempo subcontratar sus responsabilidades y contratar proveedores”, dijo Bornfreund. “Pero el banco es también la parte asegurada por el [Federal Deposit Insurance Corporation]Por lo tanto, si la FDIC quiere asegurarse de saber a quién están vinculados los depósitos, tiene sentido que la parte asegurada sea la responsable de mantener esos registros.
Cuando un banco y una fintech se unen, es esencial que ambos cumplan con las pautas de gestión de riesgos de terceros publicadas el mes pasado y al mismo tiempo comprendan los acuerdos de cuentas que rigen la asociación, el cumplimiento de la regla de publicidad falsa de la FDIC y que cada parte busque formas de evaluar y mejorar las prácticas contables consistentes con la regla final de mantenimiento de registros de la FDIC.
Como los acuerdos de asociación son fundamentales, deben delinear claramente las funciones y responsabilidades respectivas: los bancos deben asegurarse de que los acuerdos detallan sus sólidos mecanismos de supervisión para monitorear las actividades del socio fintech, especificar la frecuencia y el alcance de los informes al banco, las auditorías periódicas y los criterios. evaluar el desempeño del socio y el proceso a seguir en caso de discrepancias o violaciones, recomienda el informe
Irregularidades contables de cuentas.
Otra lección importante: las relaciones fintech involucran una amplia gama de tipos y estructuras de cuentas y el acceso a los libros de contabilidad de los FBO es necesario, pero los libros de contabilidad de los FBO no son adecuados para identificar y corregir irregularidades contables.
En respuesta a preocupaciones contables, la FDIC propuso nuevos requisitos de conciliación para “cuentas de depósito con características transaccionales”. La regla de mantenimiento de registros propuesta requiere que el banco mantenga “acceso directo, continuo y sin restricciones a los registros” de cualquier tercero que mantenga libros de contabilidad para los CDAWTF.
Sin embargo, el informe Troutman Pepper sostiene que el término cuentas contables de terceros es mejor porque captura con mayor precisión los riesgos involucrados cuando el banco no mantiene sus libros contables directamente y puede aplicarse a cualquier tipo de cuenta, sin limitarse a las de custodia. cuentas. cuentas.
Los bancos también deben centrarse en la “higiene del libro mayor”, exigiendo que las fintech tengan cuentas separadas que definan más claramente los fondos para los clientes, las transacciones, las tarifas de pago de terceros, las reservas de contingencia y las regulaciones de la red.
Los bancos deben distinguir las subcuentas identificadas individualmente de las cuentas agrupadas generales, particularmente cuando están involucradas empresas de middleware como Synapse, recomienda el informe. Sin embargo, el informe revela que la norma de mantenimiento de registros de la FDIC no tiene en cuenta las subcuentas, una característica común de las asociaciones de tecnología financiera. Los proveedores de middleware están ayudando a cerrar la brecha entre los bancos tradicionales y las fintechs utilizando las últimas tecnologías.
Caducidad del banco asociado
Los bancos y las fintechs deberían tener un plan de contingencia en caso de que las asociaciones fracasen. Estos planes deben anticipar el riesgo operativo asociado con una interrupción del libro mayor, identificar formas de mitigar los riesgos y desplegar reservas para restaurar la integridad del usuario final en tal emergencia.
Tras la quiebra de Synapse, Evolve Bank & Trust recibió una orden de cese y desistimiento de la Reserva Federal aproximadamente dos meses después de que Synapse se declarara en quiebra tras una revisión realizada a principios de 2023, mientras que otro banco asociado, Lineage Bank, recibió una orden de consentimiento. por la FDIC a finales de enero de este año. Aunque en ninguno de los casos se especificó el momento de la revisión anterior, era evidente que los bancos asociados estaban al tanto de los problemas de cumplimiento relacionados con su proveedor de middleware, Synapse.
Las órdenes de consentimiento emitidas contra dos de los bancos socios de Synapse estaban relacionadas con la gobernanza de su junta directiva y cuestiones BSA/AML sin detallar los problemas subyacentes, lo que podría oscurecer las relaciones de estos bancos socios con otras partes de Synapse.
Se necesita una solución contable diferente para rastrear el flujo de fondos en cualquier ecosistema de asociación entre bancos y fintech de múltiples partes interesadas, según el informe.
Brechas regulatorias
Los reguladores deberían priorizar los riesgos más críticos al emitir una orden de consentimiento a un banco, alejándose de un modelo de supervisión de “marcar casillas” y adoptando un modelo de supervisión “basado en riesgos”, dice el informe.
Los reguladores han destacado la complejidad de los acuerdos de banca como servicio y han renunciado a cualquier responsabilidad de supervisión en la regulación de las entidades no bancarias involucradas. Para abordar esto, los procesos de monitoreo podrían actualizarse para interactuar más directamente con los socios fintech de los bancos, permitiendo una identificación más temprana de los riesgos a través de la tecnología y permitiendo que tanto el banco como la fintech tomen medidas correctivas, dice el informe.
Otra pregunta planteada por el informe, que destaca el retraso de más de 300 días entre una revisión informada y la emisión de una orden de consentimiento, fue si los supervisores necesitaban recursos adicionales para trabajar de manera más efectiva.
“Cómo [Financial Industry Regulatory Authority] y los equipos reguladores bancarios trabajan juntos? Alexandra Steinberg Barrage, socia de Troutman Pepper, lo señaló. En el caso de Synapse, había un corredor, “pero ¿hubo coordinación sobre lo que realmente hacía el corredor o cuál era realmente su modelo de negocio de banca modular?” dijo, y agregó que es difícil saberlo porque no hay mucha información disponible.
Mala gestión grave
El personal calificado es esencial para que las asociaciones entre bancos y fintech sean efectivas, y FintechSegún el informe, centrarse en la velocidad de comercialización podría entrar en conflicto con los requisitos de cumplimiento. En las asociaciones entre bancos y fintech, las fintech necesitan un liderazgo con una profunda experiencia en gestión de riesgos y supervisión bancaria con un fuerte enfoque en el cumplimiento, programas de capacitación regulares y adecuados y la necesidad de equipos interdisciplinarios, dice el informe.
Las directrices interinstitucionales también exigen que los bancos evalúen la profundidad y la experiencia del personal de los socios de tecnología financiera, garanticen que su propio personal tenga el conocimiento necesario para gestionar los riesgos y evalúen las calificaciones del personal clave.
“En este momento, la industria ya está tomando medidas muy importantes para crear estándares que los vinculen, porque en este momento no están supervisados ni revisados por los reguladores bancarios; Sin embargo, son parte integral de la forma en que el banco opera estos programas”, dijo Steinberg Barrage.
“Entonces, como siguiente paso… estamos trabajando con personas del lado bancario y del lado tecnológico que están muy centradas en las mejores prácticas, para en última instancia desarrollarlas y empoderar al sector”, dijo, “y creo que es absolutamente lo correcto”. tiempo para que eso suceda.